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estatutos da metro-mondego, s.a.

CAPÍTULO I

Firma, sede, objeto e duração

 

Artigo 1.º

Firma

A sociedade adota o tipo de sociedade anónima, de capitais exclusivamente públicos, com a firma Metro-Mondego, S. A.

 

Artigo 2.º

Sede

A sede da sociedade é na Rua de Rodrigues de Gusmão, 21, na freguesia de Santo António dos Olivais, em Coimbra.

 

Artigo 3.º

Objeto principal

1 — A sociedade tem por objeto a exploração, em regime de concessão atribuída pelo Estado, de um sistema de metro ligeiro de superfície nas áreas dos municípios de Coimbra, Miranda do Corvo e Lousã.

2 — Para a prossecução do seu objeto incumbe especialmente à sociedade a realização dos estudos, conceção, planeamento, projetos e construção das infraestruturas necessárias à concretização do empreendimento, bem como o fornecimento de equipamentos e material circulante e a exploração do sistema de metro.

 

Artigo 4.º

Objeto acessório

1 — Em complemento das catividades que constituem o seu objeto, a sociedade poderá realizar as seguintes catividades:

a) Exploração comercial, direta ou indireta, de estabelecimentos comerciais, escritórios, salas de exposições, máquinas de venda de produtos e serviços de publicidade aposta nas instalações do sistema ou no material circulante;

b) Promoção, direta ou indireta, da construção ou venda de edifícios para fins comerciais, industriais ou residenciais nos terrenos ou edifícios que integrem o seu património, nomeadamente devido a entradas dos acionistas;

c) Prestação de serviços, nomeadamente de consultadoria e de apoio técnico;

d) Transferência de tecnologia e de know-how.

2 — A sociedade poderá, para o desenvolvimento das catividades referidas no n.º 1, constituir empresas ou tomar participações noutras sociedades.

 

Artigo 5.º

Duração

A duração da sociedade é por tempo indeterminado.

 

CAPÍTULO II

Capital social, ações e obrigações

 

Artigo 6.º

Capital social

1 — O capital social é de € 1 075 000.

2 — O capital social é representado por 1 075 000 ações ordinárias, de € 1 cada uma.

3 — As ações são escriturais, ficando sujeitas ao regime das ações nominativas.

4 — Haverá títulos de 1, 5, 50, 100 e 1000 ações, podendo o conselho de administração emitir certificados provisórios ou definitivos representativos de qualquer número de ações.

5 — As despesas com o desdobramento dos títulos correrão por conta dos acionistas que o requeiram.

 

Artigo 7.º

Aumento de capital e prestações acessórias

1 — O aumento do capital social depende de deliberação da assembleia geral.

2 — Quando haja aumento de capital, os acionistas terão, na proporção das ações que possuírem, direito de preferência, quer na subscrição das novas ações, quer no rateio daquelas relativamente às quais tal direito não tenha sido exercido.

3 — Todos os acionistas poderão ser chamados a realizar prestações acessórias de capital, que podem ser integradas em dinheiro ou em espécie, em montante proporcional à sua participação no capital da sociedade, e até ao valor correspondente a 10 vezes o valor nominal da sua participação mediante deliberação da assembleia geral aprovada nos termos destes estatutos.

4 — Quando um acionista pretenda realizar prestações acessórias de capital por entradas em espécie, para além da verificação do valor das mesmas, nos termos do artigo 28.º do Código das Sociedades Comerciais e sem prejuízo desta, a realização das prestações deverá também ser precedida de um estudo ou avaliação feita por perito independente de reconhecida competência no sector em que se inserem os bens a entregar caso o conselho de administração da sociedade assim o determine, face ao caso concreto, ficando a cargo da sociedade as despesas relativas à produção deste estudo ou avaliação, assim como a escolha do perito.

 

Artigo 8.º

Alienação de ações

1 — As participações sociais no capital dos acionistas correspondem às percentagens seguintes:

a) Estado — 53%;

b) Municípios de Coimbra, Miranda do Corvo e Lousã — 14% cada um;

c) REFER — 2,5%;

d) CP — 2,5%.

2 — As percentagens acima mencionadas só podem sofrer alteração por transmissões de ações para terceiros, desde que a operação seja previamente autorizada por despacho conjunto dos Ministros das Finanças e do Equipamento Social.

 

Artigo 9.º

Obrigações

Mediante deliberação da assembleia geral, a sociedade poderá emitir obrigações e outros títulos de dívidas nos termos da legislação em vigor.

 

CAPÍTULO III

Órgãos sociais

 

Artigo 10.º

Órgãos sociais

1 — São órgãos sociais a mesa da assembleia geral, o conselho de administração e o fiscal único.

2 — O mandato dos membros da mesa da assembleia geral, do conselho de administração e do fiscal único tem a duração de 3 anos, sendo permitida a sua renovação, por uma ou mais vezes.

3 — Os membros dos órgãos sociais consideram-se empossados logo que tenham sido eleitos e permanecem no desempenho das suas funções até à eleição de quem deva substituí-los.

4 — Os referidos titulares estão dispensados de prestar caução pelo exercício dos seus cargos.

 

SECÇÃO I

Assembleia geral

 

Artigo 11.º

Composição

1 — A assembleia geral é formada pelos acionistas.

2 — Deverão participar nos trabalhos da assembleia geral, sem direito a voto, os membros do conselho de administração e o fiscal único.

3 — Os acionistas deverão indicar, por carta ou ofício dirigido ao presidente da mesa, quem os representará na assembleia geral.

 

Artigo 12.º

Competência

1 — Compete à assembleia geral:

a) Deliberar sobre o relatório do conselho de administração, discutir e votar o balanço e as contas e o parecer do fiscal único e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) Eleger a mesa da assembleia geral e os órgãos sociais, bem como proceder à apreciação geral da administração e fiscalização da sociedade e, se for caso disso, e embora esses assuntos não constem da ordem de trabalhos, proceder à destituição, dentro da sua competência, ou manifestar a sua desconfiança quanto a administradores;

c) Deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos e aumentos de capital, sem prejuízo do disposto no n.º 3;

d) Aprovar a emissão de obrigações e outros títulos de dívida, sem prejuízo do disposto no n.º 3;

e) Deliberar sobre as remunerações dos titulares dos órgãos sociais ou eleger uma comissão para a fixação dessas remunerações;

f) Deliberar sobre a realização de prestações acessórias;

g) Tratar de qualquer outro assunto para que tenha sido convocada.

2 — As deliberações que importem alterações aos estatutos, aumentos e reduções de capital, emissão de ações preferenciais e realização de prestações acessórias, fusão, cisão ou dissolução só poderão ser aprovadas com o voto concordante, em primeira convocação de assembleia geral, de acionistas que representem pelo menos dois terços do capital social.

3 — Em segunda convocação, as deliberações referidas no número anterior podem ser aprovadas por votos que representem a maioria do capital.

 

Artigo 13.º

Mesa

A mesa da assembleia geral é constituída pelo presidente, por um vice-presidente e por um secretário.

 

Artigo 14.º

Convocação

1 — A assembleia geral é convocada pelo presidente da mesa.

2 — A convocação da assembleia geral faz-se mediante carta registada ou por publicação, com a indicação expressa dos assuntos a tratar e demais elementos a que se refere o artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais.

 

Artigo 15.º

Reuniões

A assembleia geral reúne, pelo menos, uma vez por ano e sempre que o conselho de administração, o fiscal único ou um ou mais acionistas que possuam ações correspondentes a pelo menos 5% do capital social assim o requeiram.

 

SECÇÃO II

Conselho de administração

 

Artigo 16.º

Composição

1 — O conselho de administração é composto por três membros.

2 — O conselho de administração integra um administrador executivo, ao qual é delegada a gestão corrente da sociedade e os seguintes poderes ou competências, entre outras a constar em regulamento aprovado pelo conselho de administração:

a) Execução, acompanhamento e controlo das prestações do contrato ou contratos celebrados pela sociedade, designadamente de subconcessão, para a conceção, projeto, realização das obras de construção, fornecimento e montagem do material circulante e exploração e para supervisão e coordenação das ações a realizar pela empresa que vier a ser escolhida para a fiscalização daquelas prestações;

b) Elaboração do projeto de plano de atividades e orçamento da sociedade e ainda das contas semestrais da sociedade;

c) Supervisão de todos os departamentos e serviços da sociedade;

d) Seleção e contratação de pessoal, técnicos e consultores necessários à promoção e acompanhamento das atividades da sociedade, desde que de acordo com o plano de atividades e orçamento aprovado;

e) Vinculação da sociedade, em quaisquer atos ou contratos, desde que inseridos em projetos, medidas, planos de negócios ou outros documentos previamente aprovados pelo conselho de administração, assim como a emissão de ordens de pagamento, cheques ou transferências bancárias necessários à execução dos atos ou contratos aqui referidos.

 

Artigo 17.º

Competência

1 — Compete designadamente ao conselho de administração:

a) Gerir os negócios sociais e praticar todos os atos e operações respeitantes ao objeto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

b) Representar a sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, confessar e transigir em quaisquer pleitos e, bem assim, celebrar convenções de arbitragem;

c) Adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens móveis ou imóveis e participações sociais;

d) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno designadamente quanto ao pessoal e à sua remuneração;

e) Nomear diretores e constituir mandatários, fixando-lhes os poderes que julgar convenientes;

f) Exercer as demais atribuições que lhe sejam cometidas pela lei ou pela assembleia geral.

2 — O conselho de administração não poderá deliberar qualquer um dos assuntos a seguir mencionados sem o acordo da maioria dos seus membros:

a) Alienação, oneração ou locação de ativos corpóreos, incorpóreos e financeiros, bem como a realização de operações que impliquem o financiamento a terceiros ou endividamento da sociedade de montante igual ou superior a 10% dos capitais próprios tal como constarem do último balanço devidamente aprovado;

b) Participação da sociedade no capital de outras sociedades, em agrupamentos complementares de empresas, e a celebração de contratos de consórcio e de quaisquer outros acordos ou contratos de cooperação e de associação em participação;

c) Lançamento de concursos ou procedimentos para a contratação das prestações necessárias à conceção e projeto, à realização das obras de construção, ao fornecimento, montagem e manutenção do material circulante e dos demais equipamentos que constituem o sistema de metro e à sua exploração, bem como as respetivas adjudicações;

d) Abertura de sucursais, delegações, escritórios de representação e a alteração do local da sede social;

e) Âmbito das atribuições e competências da comissão executiva;

f) Vinculação em qualquer ato ou contrato cujo impacto financeiro global para a sociedade seja superior a 10% dos capitais próprios desta, tal como constarem do último balanço devidamente aprovado.

 

Artigo 18.º

Competências do presidente

1 — Compete especialmente ao presidente do conselho de administração:

a) Representar o conselho;

b) Coordenar a atividade do conselho e convocar e dirigir as suas reuniões;

c) Exercer voto de qualidade;

d) Zelar pela correta execução das deliberações do conselho de administração.

2 — Nas suas faltas ou impedimentos, o presidente será substituído pelo vogal do conselho por si designado para o efeito.

 

Artigo 19.º

Reuniões

O conselho de administração fixará as datas ou a periodicidade das suas reuniões ordinárias e reunirá extraordinariamente sempre que seja convocado pelo presidente ou a solicitação dos dois administradores.

 

Artigo 20.º

Deliberações

1 — O conselho de administração não pode deliberar sem que esteja presente a maioria dos seus membros em exercício, salvo por motivo de urgência, como tal reconhecida pelo presidente, caso em que os votos podem ser expressos por correspondência ou por carta passada a outro administrador.

2 — As deliberações do conselho de administração constarão sempre de ata e serão tomadas pela maioria dos votos presentes ou representados, tendo o presidente, ou quem o substitua, voto de qualidade.

 

Artigo 21.º

Vinculação da sociedade

1 — A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de três membros do conselho de administração ou pela assinatura de dois membros, desde que um seja o presidente;

b) Pela assinatura de administrador-delegado, dentro dos limites delegados pelo conselho;

c) Pela assinatura de um dos administradores e de um diretor ou mandatário, no âmbito dos poderes que lhe tenham sido conferidos.

2 — O conselho de administração pode deliberar que certos documentos da sociedade sejam assinados por processos mecânicos ou chancela.

 

SECÇÃO III

Fiscal único

 

Artigo 22.º

Composição

O fiscal único será obrigatoriamente um revisor oficial de contas ou uma sociedade de revisores oficiais de contas.

 

Artigo 23.º

Competência

1 — Compete designadamente ao fiscal único:

a) Exercer, em geral, a fiscalização da atividade social;

b) Examinar, sempre que o julgue conveniente, a escrituração da sociedade;

c) Acompanhar o funcionamento da sociedade, bem como o cumprimento dos estatutos e das normas legais e regulamentares que lhe são aplicáveis;

d) Emitir parecer acerca do orçamento, do balanço, do inventário e das contas anuais;

e) Dar conhecimento ao conselho de administração de qualquer assunto que deva ser ponderado e pronunciar-se sobre qualquer matéria que lhe seja submetida por aquele órgão ou pela assembleia geral;

f) Exercer as demais atribuições que lhe sejam cometidas por lei.

2 — Quando o considere indispensável, o fiscal único poderá propor à assembleia geral a contratação de técnicos especialmente designados para o coadjuvarem nas suas funções.

 

SECÇÃO IV

Conselho consultivo

 

Artigo 24.º

Composição

1 — A composição do conselho consultivo é fixada por deliberação da assembleia geral.

2 — Os membros do conselho consultivo designarão entre si o seu presidente.

 

Artigo 25.º

Competências

Compete ao conselho consultivo emitir pareceres, sem natureza vinculativa, sobre:

a) Versão final dos documentos do concurso a realizar para as prestações relativas à conceção, realização das obras de construção, fornecimento e montagem do material circulante e dos demais equipamentos que constituem o sistema de metro, bem como da sua exploração;

b) Demais matérias que lhe sejam submetidas pelo presidente do conselho de administração.

 

CAPÍTULO IV

Disposições finais

 

Artigo 26.º

Dissolução e liquidação

1 — A sociedade dissolve-se nos casos e nos termos legais.

2 — A liquidação da sociedade reger-se-á pelas disposições da lei e pelas deliberações da assembleia geral.